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Conseils d'experts

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LA REVUE DILIGENTE (Due diligence)« Pour une bonne transaction, mieux vaut prévenir que guérir »

Que ce soit lors de la vente de votre entreprise, une acquisition ou une transaction de partenariat, trop d’entrepreneurs négligent malheureusement l’étape de la revue diligente. Afin de bien comprendre cette étape, nous pouvons la comparer à l’inspection lors de l’achat d’une maison.  C’est le processus par lequel on examine ou l’on fait examiner ce qui fait l’objet de notre achat. Est-ce que l’on en a pour notre argent !?!! Quels sont les éléments les plus à risque ??  La structure de la transaction aura une grande influence sur le travail à effectuer : achète-t-on les actifs ou les actions ?  Le travail relié à une revue diligente lors de l’acquisition des actions est plus exhaustif car l’ensemble des actifs, passifs de la société sont acquis ainsi que le passé autant comptable, fiscal, légal et opérationnel de la société à acquérir.  Alors que lors de l’acquisition des actifs, seuls les actifs feront l’objet de la revue diligente.

 La revue diligente vous permet donc de vous assurer que la transaction que vous contemplez soit un bon investissement pour l’acheteur et qu’elle ne sera pas un cauchemar pour le vendeur.

La revue diligente permettra dans bien des cas de renégocier et d’intégrer dans le contrat de vente finale certaines modifications qui apporteront un changement au niveau du prix des actions ou actifs selon les éléments décelés lors de la revue diligente.  Un exemple fréquent de changements est la réduction du prix d’achat en lien avec la baisse importante de la valeur de l’inventaire lors du constat de la désuétude des stocks de la société à acquérir.

La revue diligente DOIT faire partie intégrante de l’offre ou de l’intention d’achat afin d’éviter les malentendus lors de la clôture.  Il faut donc inclure une clause qui permette à l’acheteur d’être satisfait de sa revue diligente et pouvoir ainsi modifier le contrat de vente finale afin de tenir compte des éléments décelés lors de la revue diligente.

Cette revue comportera différentes facettes en fonction de la nature et de la complexité de l’entreprise à acquérir. Mais d’une manière générale, elle portera sur les grandes étapes suivantes qui reviennent à chaque fois : – l’information financière – la fiscalité et les taxes – les opérations – les litiges et les contrats – les employés – les  aspects juridiques.

L’information financière

Une analyse des rapports financiers en lien avec le secteur d’activités de l’entreprise permettra d’évaluer la performance de celle-ci par rapport aux autres. Il sera possible de comprendre la situation du vendeur, de redresser les données dans le cadre de la transaction que nous examinons et en conséquence de se rassurer sur les résultats futurs. Il sera aussi possible d’identifier les actifs et les passifs réels et contingents, les dettes et les conditions de maintien, de l’obligation de rachat de certaines catégories d’actions. Enfin, l’analyse des rapports financiers des exercices précédents ainsi que du dossier de l’expert-comptable pourra nous rassurer de la fiabilité des données comptables internes et nous permettre d’expliquer les tendances historiques des résultats.

La fiscalité et les taxes à la consommation

Ils regroupent les impôts sur les revenus, les retenues à la source, les taxes à la consommation et les autres exigences réglementaires des autorités fiscales. Cette étape est cruciale d’abord parce que l’ensemble de toutes ces responsabilités peut équivaloir jusqu’à 50 % voir même plus du chiffre d’affaires de la société, et ce à chaque année. Et dans bien des cas, cette responsabilité va suivre l’acheteur pour les trois (3) ou quatre (4) dernières années avant l’acquisition. Donc, les rapports statutaires sont-ils justes et produits en temps ? Sont-ils conciliés avec les registres comptables ? Respectent-ils les lois et règlements ?

Les opérations

Cette partie porte sur la qualité du produit, la satisfaction de la clientèle, les dépendances économiques avec un ou plusieurs clients ou fournisseurs, la relation avec les fournisseurs, les dépendances économiques avec des employés, l’atmosphère générale de travail dans l’entreprise, les retards technologiques qui obligeraient l’acheteur à investir après l’acquisition, les effets sur les clients, les fournisseurs et les employés suite à la transaction, les économies d’échelle possibles, le niveau de stock nécessaires à la production, le fonds de roulement minimal…, etc.

Les litiges et les contrats

Des poursuites contre la société pourraient venir mettre en péril la rentabilité voire même la pérennité de l’entreprise. Il faut savoir que tous les engagements contractuels devront être respectés suite à l’acquisition de la société. Dans certains cas, l’acheteur sera intéressé par des licences ou permis émis au nom de la société, il faut donc s’assurer des conditions de maintien après la transaction.

Les employés

Ils représentent dans la plupart des cas un actif essentiel à la continuité alors que dans d’autres cas, des acheteurs stratégiques voudront réduire la masse salariale, mais qu’en est-il des ententes particulières avec chacun, d’une possible convention collective, des régimes de retraite, des dossiers de CSST, des exigences réglementaires quant à l’équité salariale, des avantages à maintenir selon l’ancienneté, etc.

Les aspects juridiques

On s’assure de l’existence de la charte, des actions en circulation, de la validité de la société, des titres de propriété des biens meubles et immeubles, des garanties accordées et enregistrées sur les actifs de la société, des recours enregistrés contre la société, des propriétés intellectuelles existantes, des contrats enregistrés, etc.

En conclusion, la revue diligente n’est rien de plus que prendre le temps de faire un examen attentif de ce que vous voulez acheter et pour le vendeur de se préparer pour cette étape cruciale. Une fois terminée, le vendeur sera libéré de cette obligation et l’acheteur sera rassuré pour la suite. Possédant une importante expérience dans ce type de mandat,   nous pouvons vous accompagner à la réalisation de votre projet d’acquisition d’entreprise. N’hésitez pas à communiquer avec nous pour connaître notre approche client.

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Cet article a été rédigé en collaboration de monsieur Marc Legaut, CPA, CGA,  Associé Amyot Gélinas Conseils inc.

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